[KJtimes=견재수 기자] 대법원이 고려아연의 호주 계열사인 선메탈스코퍼레이션(SMC)을 상법상 자회사로 볼 수 없다고 판단하면서, 이를 근거로 2025년 1월 임시주주총회에서 최대주주 영풍의 의결권을 제한한 조치가 위법하다는 원심 판단을 유지했다. 다만 고려아연은 이번 결정이 당시 임시주총을 대상으로 한 가처분 사건일 뿐이라며 현재의 경영체제와 지배구조에는 영향을 미치지 않는다는 입장이다.

대법원은 지난 28일 결정에서 SMC가 우리 상법 제369조 제3항에서 정한 ‘자회사’에 해당하지 않는다는 원심 판단에 법리오해가 없다고 봤다. SMC를 우리 상법상 주식회사와 동종 또는 가장 유사한 회사로 보기 어렵다는 것이 판단의 근거다.

◆영풍·MBK "해외 계열사 활용한 의결권 제한에 제동"

이번 사건은 2025년 1월 열린 고려아연 임시주주총회에서 영풍의 의결권 행사 여부를 둘러싼 가처분 재항고 사건이다. 당시 고려아연은 SMC를 근거로 영풍의 의결권을 제한했고, 이에 대해 영풍·MBK파트너스 측은 위법성을 주장해왔다.

영풍·MBK파트너스는 이번 대법원 결정을 두고 최윤범 고려아연 사내이사가 경영권 방어를 위해 해외 계열사를 활용해 순환출자형 상호주를 형성하고, 이를 근거로 최대주주의 의결권을 제한한 행위에 대해 사법부가 제동을 건 것이라고 평가했다.

이들은 특히 이번 판단이 공정거래위원회가 심사 중인 고려아연의 해외 계열사 활용 순환출자 구조와도 관련성이 있다고 주장했다.

공정위는 고려아연 측이 SMC와 선메탈스홀딩스(SMH) 등 해외 계열사를 활용해 순환출자 구조를 형성한 행위가 공정거래법상 탈법행위에 해당하는지 심사하고 있으며, 전원회의 심의를 앞두고 있는 것으로 알려졌다.

영풍·MBK파트너스는 이번 대법원 결정이 해외 계열사를 활용해 국내 법질서와 주주권을 우회하려 했는지를 판단하는 공정위 심의에서도 중요하게 고려될 수 있다고 밝혔다. 또한 오는 9월 9일 고려아연 임시주주총회를 앞두고 경영진으로부터 독립된 감사위원회를 구성해야 한다는 주장도 내놨다.

◆고려아연 "현재 경영체제·지배구조와 별개"…9월 임시주총 앞두고 공방 지속

반면 고려아연은 이번 결정의 판단 범위가 2025년 1월 임시주주총회 당시 SMC를 국내 상법상 주식회사와 동종 또는 가장 유사한 외국회사로 볼 수 있는지에 한정된다고 강조했다. 해당 결정만으로 현재 고려아연의 경영체제와 지배구조, 해외 계열사를 활용한 경영권 방어 전반에 대해 사법부가 위법 판단을 내린 것으로 확대해서는 안 된다는 입장이다.

고려아연은 현재의 경영체제와 지배구조가 2025년 3월 정기주주총회를 토대로 성립됐으며, 해당 정기주총을 둘러싼 별도의 가처분 사건에서는 고려아연 측이 대법원에서 최종 승소했다고 밝혔다. 이에 따라 정기주총의 적법성과 효력은 대법원 판단을 통해 인정됐으며, 2025년 1월 임시주총 당시 법률관계를 대상으로 한 이번 결정은 현재 경영체제의 효력에 영향을 미치지 않는다는 설명이다.

또 고려아연은 이번 임시주총 관련 사건과 공정위가 검토 중인 사안 역시 별개의 문제라고 주장했다. 앞서 대법원이 정기주총 관련 다른 가처분 사건에서 SMH·SMC를 이용한 영풍 주식 취득과 관련해 공정거래법 위반 행위로 보기 어렵다고 판단한 점도 함께 제시했다.

양측은 오는 9월 9일 예정된 고려아연 임시주주총회를 앞두고 감사위원 후보와 지배구조 개선 등을 둘러싼 공방을 이어가고 있다. 영풍·MBK파트너스는 현 이사회와 감사위원회가 SMC를 활용한 의결권 제한과 해외 계열사를 통한 순환출자 구조 등에 대해 실질적인 견제를 하지 못했다고 주장하고 있으며, 고려아연은 이에 맞서 양측의 주장에 사실 왜곡과 확대해석이 있다고 반박하고 있다.