[KJtimes=견재수 기자] 고려아연의 정기주주총회를 앞두고 글로벌 양대 의결권 자문사인 글래스루이스(Glass Lewis)와 ISS의 권고안이 발표되면서, 경영권을 둘러싼 영풍·MBK 파트너스 연합과 고려아연 현 경영진 간의 공방이 정점으로 치닫고 있다.
양측은 자문사의 권고 중 자신들에게 유리한 대목을 강조하며 주주들의 표심 잡기에 나섰다. 영풍·MBK 측은 ‘거버넌스(지배구조) 개선의 시급성’을, 고려아연 측은 ‘경영 성과에 기반한 리더십 유지’를 핵심 명분으로 내세웠다.
◆ 영풍·MBK “글로벌 자문사 모두 ‘주총 의장 변경’ 찬성… 거버넌스 훼손 확인”
영풍·MBK 파트너스는 글래스루이스가 자신들이 제안한 ‘주주총회 의장 변경을 위한 정관 변경안’에 대해 찬성을 권고한 점을 집중 부각했다.
영풍·MBK에 따르면 글래스루이스는 대표이사가 주총 의장을 겸임하는 기존 구조보다 이사회 의장이 의장을 맡는 방식이 절차적 중립성과 독립성을 강화할 수 있다고 판단했다. 이에 대해 영풍·MBK는 “글로벌 양대 자문사 모두 의장 변경 필요성을 인정한 만큼, 고려아연의 거버넌스 개선이 시급하다는 점에는 이견이 없음을 확인했다”고 밝혔다.
또한 이들은 ISS가 최근 고려아연의 자사주 공개매수와 유상증자 계획 등을 ‘의문스러운 전술(questionable tactics)’로 규정하며 최윤범 회장의 사내이사 선임에 반대 의견을 낸 점을 상기시켰다. 영풍·MBK 관계자는 “이번 주총의 본질은 단순한 표 대결이 아니라 고려아연이 글로벌 자본시장에 부합하는 통제와 책임 구조를 갖췄는지 판단하는 것”이라며 “실적이 거버넌스 문제를 대신할 수는 없다”고 강조했다.
다만 영풍·MBK는 글래스루이스가 이사 선임 등 회사 측 안건에 동의한 것에 대해서는 “논리적 일관성이 결여됐다”며 아쉬움을 표했다. 특히 자문사 미팅 과정에서 고려아연 측과는 여러 차례 접촉한 반면, 자신들과는 보고서 방향이 정리된 시점에 단 한 차례 논의가 이뤄진 점을 들어 절차적 균형에 의문을 제기했다.
◆ 고려아연 “글래스루이스, 회사 측 후보 전원 찬성… 경영진 리더십 재확인”
반면 고려아연은 글래스루이스가 최윤범 회장을 포함한 회사 측 이사 후보 전원에 대해 찬성을 권고하며 현 경영진을 전폭적으로 지지했다고 맞섰다.
글래스루이스는 보고서에서 “고려아연이 글로벌 피어그룹 대비 기업가치를 훼손했다는 명확한 증거가 없다”며 “오히려 총주주수익률(TSR)과 밸류에이션이 우수한 수준을 유지해 왔다”고 분석했다. 이를 바탕으로 최윤범 사내이사 후보를 비롯해 이사회가 지지하는 후보 5명 전원에게 찬성 의견을 보냈다.
반면 영풍·MBK 측이 추천한 이사 후보 4인에 대해서는 “현 경영진의 근본적 교체를 정당화할 지배구조 실패를 입증하기 어렵다”며 전원 반대를 권고했다. 또한 영풍·MBK가 제안한 주식 액면분할, 집행임원제 도입 등 핵심 주주제안에 대해서도 기존 상법과의 혼란 초래 및 근거 부족 등을 이유로 반대 입장을 분명히 했다.
고려아연 관계자는 “글래스루이스는 당사의 경영성과와 중장기 비전, 거버넌스 개선 노력을 종합적으로 검토해 회사 측 안건에 찬성한 것”이라며 “영풍·MBK의 적대적 M&A 공세로부터 회사를 지키고 경영 안정성과 주주가치 제고를 위해 흔들림 없이 정진하겠다”고 밝혔다.
◆ 엇갈린 자문안 속 ‘주주권 보호’가 승부처
현재 고려아연 경영권 분쟁은 글로벌 자문사들 사이에서도 안건별로 찬반이 엇갈리는 양상을 보이고 있다.
▲주총 의장의 중립성 확보(정관 변경)에 대해서는 영풍·MBK의 제안이 설득력을 얻고 있는 반면, ▲현 경영진의 실적과 이사회 구성의 연속성에 대해서는 고려아연 측이 우위를 점하는 모양새다. 결국 이번 주총의 승패는 거버넌스 리스크에 민감한 기관 투자자와 실물 경영 성과를 중시하는 개인 투자자들의 최종 판단에 따라 갈릴 전망이다.
