[KJtimes=견재수 기자]현대자동차그룹이 지배구조 개편안으로 제시한 현대모비스 분할·합병안이 엘리엇 펀드와 외국계 유력 의결권 자문사의 반대에 부딪히면서 2주 뒤 열리는 주총에서 현대모비스의 2대 주주인 국민연금공단의 선택에 눈길이 쏠리고 있다.
국민연금의 선택에 지배구조 개편안의 향방이 달라질 수 있고 국내 기관투자자들은 물론 소액주주들의 표심이 갈릴 가능성도 높다는 이유에서다.
현대차그룹은 공정위에서 요구한 순환출자 구조 해소를 위해 현대모비스의 모듈 및 AS 부품 사업 부문을 인적분할해 글로비스와 합병하는 지배구조 개편안을 발표했다.
그러나 미국계 행동주의 펀드 엘리엇이 지배구조 개편에 공식적인 반대입장을 밝힌데 이어 세계 양대 의결권 자문사인 ISS(Institutional Shareholder Services)와 글라스 루이스가 엘리엇에 동조하는 권고안을 내놓으면서 논란이 커졌다.
17일 업계와 외신에 따르면 ISS는 ‘거래 조건이 현대모비스 주주들에게 불리해 보인다’고 지적하고 오는 29일 열리는 현대모비스 주주총회에서 현대글로비스와의 분할·합병 안건에 반대할 것을 주주들에게 권고했다.
글래스 루이스도 전날 보고서를 통해 현대차그룹의 지배구조 개편안이 ‘의심스러운 경영논리에 바탕을 뒀고 가치평가가 불충분하게 이뤄졌다’며 ‘현대글로비스 주주들에게만 유리한 내용’이라고 지적했다.
세계 유력 의결권 자문사들의 이같은 권고가 현대모비스 지분의 49% 가량을 차지하는 외국인 주주들에게 영향을 미칠 경우 현대차그룹으로선 지배구조 개편안 추진 자체가 불투명하게 된다.
현대차그룹의 지배구조 개편안이 통과되려면 의결권 주식을 가진 주주가 3분의 1 이상 주총에 참석하고 참석 지분의 3분의 2가 찬성해야 한다. 상황이 이렇다 보니 오는 29일 열리는 주주총회에서 기아차에 이어 두 번째로 많은 9.82% 지분을 보유한 국민연금의 선택에 따라 지배구조 개편의 향방이 달라지게 된다.
국민연금은 앞서 삼성물산과 제일모집 합병에 찬성표를 던졌다가 논란의 중심에 섰던 경험이 있어 이번에는 독립적이고 투명한 의사결정을 위해 기금운용본부의 자체 투자위원회가 아닌 민간 전문가로 구성된 의결권 행사 전문위원회에서 결정하는 방안도 검토 중인 것으로 알려졌다.
현대모비스의 주가가 국민연금 결정에 변수가 될 수도 있다는 지적도 있다. 주총 전 주가가 23만3429원을 하회할 경우 국민연금 등의 주주들이 주식 매수를 회사에 요청하면서 반대표를 행사할 가능성도 있다는 게 그 이유로 꼽힌다.
이러한 가운데 현대차그룹은 “미국 의결권 자문사 ISS의 '반대' 결정에 대해 심히 유감스럽게 생각한다”며 ISS의 주장을 조목조목 반박하는 입장을 16일 내놨다.
현대차그룹은 “ISS가 해외 자문사로서 순환출자와 일감 몰아주기 규제, 자본시장법 등 국내 법규를 전혀 이해하지 못하고 의견을 제시했다”며 “이번 개편안이 모비스 주주에게 불리하다고 주장했지만 정반대로 이번 개편안으로 모비스 주주는 이익이 될 것이 확실시된다”고 강조했다.
현대차그룹에 따르면 분할합병 비율 1대 0.61에 따라 기존 현대모비스 주주는 현대글로비스 주식도 함께 받게 된다. 모비스 주식 100주를 가지고 있는 주주의 경우 모비스 주식 79주와 글로비스 주식 61주를 받게 돼 향후 모비스 및 글로비의 성장에 따른 효과는 차치하더라도 현재 주가로만 계산해도 이익이라는 계산이 나온다.
현대차그룹은 “분할합병으로 모비스는 미래 경쟁력 및 기업가치를 극대화할 수 있다”며 “동시에 글로비스의 성장은 곧 그룹 지배구조 정점에 있는 현대모비스로 그 성과가 확산하는 구조이며 이 또한 모비스 주주의 이익으로 재차 귀결된다”고 밝혔다.
이어 “이번 평가방식은 법령상 요건을 모두 충족하고 있으며 확고히 형성돼 있는 국내 시장관행을 철저히 준수했다”면서 “이러한 이유로 정부 당국에서도 그룹이 산출한 분할합병 비율에 대해 아무런 문제제기를 하지 않았다”고 강조했다.
한편 업계에서도 ISS 등 글로벌 자문사들이 ‘한국적 특수성’을 도외시하고 단기 투자수익을 극대화하려는 해외 자본의 입장만 대변했다는 비판의 목소리도 나온다. 특히 1%대 밖에 안되는 지분을 가진 엘리엇이 현대차와 현대모비스 합병을 통한 지주사 전환 요구 등 노골적 개입 움직임까지 있어 국내 기업 경영을 흔드는 행태를 막아야 한다는 지적도 있다.
현대차그룹은 이번 지배구조 개편안의 당위성과 취지에 대해 시장과 주주들을 끝까지 설득한다는 계획인 가운데 29일 열리는 주총에서 국민연금이 어떤 선택을 할지 귀추가 주목된다.
